證券代碼：002524證券簡稱：光正集團(10.41, 0.09, 0.87%)公告編號：2015-021

　　

　　光正集團股份有限公司

　　

　　關(guān)于深圳證券交易所[微博]2014年年報問詢函回復(fù)的公告

　　

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　

　　光正集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券交易所[微博]下發(fā)的《關(guān)于對光正集團股份有限公司2014年年報的問詢函》，公司立即就“問詢函”中相關(guān)問題展開核查，并回復(fù)如下：

　　

　　1、你公司在2014年年度報告中披露“董事孫燁無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是立信會計師事務(wù)所與光正燃氣有限公司無委托關(guān)系不認可相關(guān)審計結(jié)果”，請補充說明董事孫燁無法保證報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性及對第二屆董事會第三十八次會議1-12項議案全部投反對票的詳細原因。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　董事孫燁先生作為公司控股子公司光正燃氣有限公司（以下簡稱“光正燃氣”）的股東，直接持有光正燃氣49%的股權(quán)。

　　

　　董事孫燁先生在2014年度報告中簽署了“董事孫燁無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是立信會計師事務(wù)所與光正燃氣有限公司無委托關(guān)系，不認可相關(guān)審計結(jié)果。”并對第二屆董事會第三十八次會議1-12項議案全部投反對票。經(jīng)與孫燁董事溝通，他本人對投反對票的理由表述如下：

　　

　　(1)對光正集團股份有限公司收購?fù)锌诉d縣鑫天山燃氣有限公司100%的股權(quán)的事項存在質(zhì)疑。

　　

　　此項目最初由公司控股子公司光正燃氣有限公司于2014年8月11日與四川匯智科技咨詢有限公司、藺文勝、許世民、劉萍、新疆西琪天合投資有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方同意光正燃氣有限公司以其自有資金收購四川匯智科技咨詢有限公司等5方持有的托克遜縣鑫天山燃氣有限公司100%的股權(quán)，收購價格為人民幣2，500萬元（公告編號:2014-065），但因光正集團股份有限公司未及時審批、付款等原因致使光正燃氣有限公司收購事項未能完成，影響了光正燃氣有限公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略布局，構(gòu)成對光正燃氣有限公司及小股東的實質(zhì)性損害。

　　

　　光正集團股份有限公司于2014年9月16日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露了《光正集團股份有限公司子公司重大合同變更的公告》（公告編號：2014-075），公告了由光正集團股份有限公司作為主體收購四川匯智科技咨詢有限公司、藺文勝、許世民、劉萍、新疆西琪天合投資有限公司持有托克遜縣鑫天山燃氣有限公司100%的股權(quán)，收購價格為人民幣3，100萬元。最終收購價格較光正燃氣有限公司前期擬定的收購價格高出600萬元，作為董事對此收購事項的收購主體和價格提出質(zhì)疑。

　　

　　(2)關(guān)于立信會計師事務(wù)所審計光正燃氣有限公司法律程序和要件缺失問題，光正燃氣有限公司是具有獨立民事權(quán)利資格的法人主體，對光正燃氣有限公司任何由第三方出具的對外具有法律效力的報告必須是獲得光正燃氣有限公司董事會、股東會的委托，光正燃氣有限公司至今未與立信會計師事務(wù)所簽訂任何法律文件，也未向包括大股東光正集團在內(nèi)的任何第三方出具授權(quán)委托，因此，孫燁董事認為立信會計師事務(wù)所出具光正集團股份有限公司的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告是不嚴(yán)謹(jǐn)，有法律瑕疵的；同時，立信會計師事務(wù)所在這種情況下對光正燃氣有限公司的審計取信不嚴(yán)謹(jǐn)。

　　

　　(3)在閱讀年報、董事會報告、審計報告中看不到公司鋼結(jié)構(gòu)毛利為負的有效改善措施，年報披露的虧損數(shù)較快報披露虧損數(shù)增加1600萬元缺乏合理解釋和有效對策，孫燁董事認為個人無法對公司擺脫困境、提升經(jīng)營能力向投資者做出承諾。

　　

　　我公司對董事孫燁的上述理由答復(fù)如下：

　　

　?。?）關(guān)于收購?fù)锌诉d縣鑫天山燃氣有限公司100%的股權(quán)發(fā)生收購主體、收購金額的變化及收購資金來源等事宜是經(jīng)公司第二屆董事會第三十四次會議、2014年第二次臨時股東大會審議通過的。其中在二屆第三十四次董事會會議中公司全體董事以9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過的。公司履行了必要的對外投資的審批程序并真實、準(zhǔn)確、完備的對外披露后實施的。

　　

　?。?）聘任立信會計師事務(wù)所作為公司2014年年審會計師事務(wù)所是經(jīng)公司第二屆董事會第三十七次會議、2014年第三次臨時股東大會審議通過的。其中在二屆第三十七次董事會會議中公司全體董事以9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過的。公司履行了必要的對外投資的審批程序并真實、準(zhǔn)確、完備的對外披露后實施的。

　　

　?。?）關(guān)于鋼結(jié)構(gòu)毛利為負、年報披露的虧損數(shù)較快報披露虧損數(shù)增加1600萬元缺乏合理解釋和有效對策事宜詳見本回復(fù)函第5條、第7條、第10條回復(fù)內(nèi)容。

　　

　　2、根據(jù)2013年7月26日公司與孫燁、阿圖什慶源管道運輸有限責(zé)任公司（現(xiàn)更名為光正燃氣有限公司）簽訂的《阿圖什慶源管道運輸有限公司增資協(xié)議書》（以下簡稱“協(xié)議書”）約定，孫燁承諾光正燃氣有限公司（以下簡稱“光正燃氣”）2013年度實現(xiàn)凈利潤2，500萬元，2014年度實現(xiàn)凈利潤4，000萬元。

　　

　?。?）請說明協(xié)議書中約定的具體利潤補償方式。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　2013年簽訂的《阿圖什慶源管道運輸有限公司增資協(xié)議書》甲方為光正鋼結(jié)構(gòu)股份有限公司（現(xiàn)更名為光正集團股份有限公司），乙方為孫燁，標(biāo)的企業(yè)或丙方為阿圖什慶源管道運輸有限公司（現(xiàn)更名為光正燃氣有限公司）。協(xié)議中涉及具體利潤補償方式內(nèi)容如下：

　　

　　“第六條本協(xié)議各方承諾保證事項中 4、乙方孫燁作為標(biāo)的企業(yè)原控股股東，就本次增資已做出承諾：標(biāo)的企業(yè)2013年度、2014年度、2015年度所實現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)凈利潤分別不低于2500萬元、4000萬元、5000萬元（三年合計11，500萬元）。若標(biāo)的企業(yè)承諾的年度利潤未達到承諾目標(biāo)，乙方承諾將以現(xiàn)金方式向甲方相應(yīng)予以補償（按照股權(quán)比例所享有的業(yè)績權(quán)益計算補償金額）。乙方以其持有的標(biāo)的企業(yè)49%股權(quán)分紅權(quán)提供保證。

　　

　　乙方同意上述承諾未能兌現(xiàn)情況下，經(jīng)甲方合理催促仍不能履行承諾時，乙方所持有標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的收益權(quán)歸屬甲方，即各年度乙方應(yīng)分股利全部由甲方享有，乙方并同時負有補足分紅不能實現(xiàn)的補償缺額部分的義務(wù)。

　　

　　乙方同意以其持有的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)做擔(dān)保，乙方同意上述承諾未能兌現(xiàn)情況下，經(jīng)甲方合理催促仍不能履行承諾時，乙方按照未能實現(xiàn)承諾金額計算股權(quán)價值，并以全部或部分股權(quán)用以補償甲方，具體補償方式可采取無償交易過戶給甲方、股權(quán)變現(xiàn)以現(xiàn)金支付等方式。”

　　

　　（2）根據(jù)協(xié)議書規(guī)定，孫燁2013年應(yīng)向你公司補償現(xiàn)金422萬元。截止目前，該業(yè)績承諾尚未兌付。請說明以上補償仍未實施的原因。請說明上述尚未收到的補償款的具體會計處理，以及將其認定為經(jīng)營性資金占用的原因及合規(guī)性。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　公司于2015年5月8日發(fā)布《關(guān)于 2014 年度報告更正公告》（公告編號：2015-017 ）依據(jù)立信會計師事務(wù)所信會報字【2015】第112396號審計報告財務(wù)報表附注“十、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)描述，對公司《2014 年度報告全文》公告中第十一節(jié)“財務(wù)報告”第十一條“關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易”第七點“關(guān)聯(lián)方承諾”出現(xiàn)的數(shù)據(jù)填寫錯誤更正為：“關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金補償承諾：根據(jù) 2013 年 7 月 26 日本公司與孫燁、阿圖什慶源管道運輸有限責(zé)任公司（現(xiàn)更名為光正燃氣有限公司）簽訂的《阿圖什慶源管道運輸有限公司增資協(xié)議書》約定，孫燁承諾光正燃氣有限公司 2013 年度實現(xiàn)凈利潤 2，500.00 萬元、2014 年度實現(xiàn)凈利潤 4，000.00 萬元，不足部分由孫燁以現(xiàn)金補償。

　　

　　光正燃氣有限公司經(jīng)審定的按公允價值調(diào)整后的 2013 年 度 凈 利 潤 為17，834，696.37 元、按公允價值調(diào)整后的 2014 年度凈利潤為 35，442，355.77 元。”

　　

　　按照上述經(jīng)審計確定的經(jīng)營業(yè)績計算應(yīng)補償現(xiàn)金過程如下：

　　

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　　由于協(xié)議書中并未約定按照歸屬于母公司的凈利潤計算業(yè)績補償，故公司按照公允價值調(diào)整后審定的報表凈利潤計算補償，2013年、2014年就未完成業(yè)績補償現(xiàn)金數(shù)分別為3，654，304.85元、2，324，398.56元，合計5，978，703.41元。

　　

　　2014年公司就現(xiàn)金補償多次與孫燁溝通，由于雙方就現(xiàn)金補償?shù)挠嬎惴椒ù嬖诜制纾式刂鼓壳?013年補償款仍未實施。

　　

　　存在分歧的主要原因：雙方對利潤承諾補償?shù)挠嬎惴绞酱嬖诜制纾瑢O燁先生認為業(yè)績補償應(yīng)按照增資款到位時間分段計算。

　　

　　光正集團股份有限公司認為公司已按應(yīng)履行的程序及時支付了增資款，協(xié)議中業(yè)績承諾是原股東基于企業(yè)當(dāng)時的經(jīng)營情況對全年凈利潤所做出的承諾，是對后加入的股東支付高額對價能在未來收回成本的一種保障，新股東溢價取得股權(quán)后，即取得了對凈資產(chǎn)的權(quán)益，應(yīng)體現(xiàn)同股同權(quán)的原則。業(yè)績補償?shù)挠嬎闩c增資款是否到位無關(guān)。

　　

　　財務(wù)對上述補償款未確認，未進行會計處理的原因：由于雙方就補償?shù)挠嬎愦嬖诘姆制?，?dǎo)致補償款的收回具有不確定性，財務(wù)部門根據(jù)謹(jǐn)慎性的原則，未確認補償款，而作為關(guān)聯(lián)方承諾事項予以披露。

　　

　　我公司在查閱相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則后認為 “非經(jīng)營性占用資金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。”通過分析，企業(yè)在判斷的過程認為是經(jīng)營性占用資金。

　　

　　經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計后，認為未完成業(yè)績的現(xiàn)金補償未按照協(xié)議約定及時予以兌付，性質(zhì)上已經(jīng)形成非經(jīng)營性往來，審計最終定稿確認為“非經(jīng)營性往來”，并要求本公司修改報告后附的表格。

　　

　　由于本公司工作的失誤，上傳的資料非最終定稿版本。2015年5月8日公司已發(fā)布修正公告。

　　

　?。?）請補充說明2014年度光正燃氣是否實現(xiàn)協(xié)議約定的承諾業(yè)績。如仍未達到業(yè)績預(yù)期，請說明你公司針對督促孫燁履行業(yè)績補償承諾擬采取的措施。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　2014年經(jīng)過會計師事務(wù)所審計，光正燃氣有限公司實現(xiàn)凈利潤35，442，355.77元，未達到4000萬元業(yè)績預(yù)期。

　　

　　公司針對督促孫燁履行業(yè)績補償承諾擬采取的措施如下：依據(jù)簽署的增資協(xié)議書中的利潤補償條款逐項要求對方履行：首先督促其依照協(xié)議以現(xiàn)金方式補償，如經(jīng)公司合理催促仍不能履行承諾時，按協(xié)議約定其所持有標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的收益權(quán)歸屬公司，即各年度孫燁先生應(yīng)分股利全部由公司享有，孫燁并同時負有補足分紅不能實現(xiàn)的補償缺額部分的義務(wù)。同時要求其以持有光正燃氣的股權(quán)作擔(dān)保，如不履行以協(xié)議約定的股權(quán)方式予以補償。如依舊不履行，公司不排除使用訴訟方式確保全體股東權(quán)益。

　　

　　3、請詳細說明光正燃氣商譽減值測試過程中現(xiàn)金流量測試的過程，各類參數(shù)選擇情況、依據(jù)及其合理性。請說明在光正燃氣2013年、2014年商譽未計提減值的原因及合規(guī)性。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　在對光正燃氣有限公司進行商譽減值測試時，是將商譽作為一個單獨產(chǎn)生現(xiàn)金凈流量的資產(chǎn)組。根據(jù)評估方法中的收益法下對企業(yè)現(xiàn)金凈流量的計算方法，以及《財務(wù)管理》中定義的“正常運營的企業(yè)每年現(xiàn)金凈流量=每年凈利潤+折舊及攤銷”，來預(yù)測光正燃氣未來10年的現(xiàn)金凈流量，同期銀行貸款利率作為折現(xiàn)率，對現(xiàn)金凈流量進行折現(xiàn)，計處出該資產(chǎn)組的可收回金額。

　　

　　公司管理層認為光正燃氣至少可以運營10年，按管理經(jīng)營預(yù)算經(jīng)調(diào)整后預(yù)測的未來10年的預(yù)計現(xiàn)金流量如下：

　　

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　　將光正燃氣有限公司作為一個資產(chǎn)組組合，該資產(chǎn)組組合至少可經(jīng)營10年。不包含商譽的資產(chǎn)組組合的賬面價值為36，443.40萬元，包括商譽的資產(chǎn)組組合的賬面價值為41，971.97萬元。經(jīng)測算，該資產(chǎn)組未來可收回金額為42，703.29萬元大于不包含商譽的資產(chǎn)組組合的賬面價值，也大于包括商譽的資產(chǎn)組組合的賬面價值為，故商譽暫未減值。

　　

　　4、請補充披露巴州偉博公路養(yǎng)護服務(wù)有限公司商譽減值測試的詳細過程。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　公司本年度取得將巴州偉博公路養(yǎng)護服務(wù)有限公司股權(quán)時，對該公司以2014年10月31日為作為基準(zhǔn)日，對該公司進行了整體審計和評估，并依據(jù)收益法的評估結(jié)果作為股權(quán)交易的對價。

　　

　　在年末對商譽進行減值測試時，將該公司作為一個資產(chǎn)組組合，將收益法下凈資產(chǎn)的評估值作為該資產(chǎn)組未來可收回金額。

　　

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估公司出具的銀信評報字（2014）滬第0846號評估報告，在持續(xù)經(jīng)營前提下，按收益法評估的巴州偉博公路養(yǎng)護服務(wù)有限公司凈資產(chǎn)評估價值29，416.39萬元。合并日包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值為21，681.26萬元?？墒栈亟痤~大于包含商譽的資產(chǎn)組組合的賬面價值，商譽不存在減值。

　　

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　　收益法，是指通過將被評估單位預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。收益法的基本公式為：

　　

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　　式中：

　　

　　Ri：被評估單位未來第i年的預(yù)期收益（自由現(xiàn)金流量）

　　

　　r：折現(xiàn)率

　　

　　n：評估對象的未來預(yù)測期。

　　

　　5、報告期內(nèi)，公司鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的平均毛利率為-1.3%。請說明在毛利率為負的情況下，公司與鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)相關(guān)的存貨未計提存貨跌價準(zhǔn)備的原因及合規(guī)性。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　2014年度公司鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的平均毛利率為-1.3%。主要受以下幾個合同的影響：

　　

　?。?）新疆準(zhǔn)東煤田五彩灣礦區(qū)三號露天煤礦項目，產(chǎn)品毛利率達-15.03%，減少利潤168.47萬元；

　　

　?。?）拓普農(nóng)業(yè)公司2萬噸氣調(diào)保鮮庫、物料庫、庫爾勒鄭豫石油物資有限公司生產(chǎn)車間及庫房，產(chǎn)品毛利率達-15.98%，減少利潤82.30萬元；

　　

　　（3）以前年度工程新疆天業(yè)(10.32, -0.12, -1.15%)2*40.5MVA電石爐及配套電石項目電石爐廠房2014年度最終決算結(jié)果，核準(zhǔn)原合同收入及相應(yīng)成本625.38萬元，調(diào)整營業(yè)收入及成本，減少利潤625.38萬元。

　　

　?。?）深圳市華星光電技術(shù)有限公司第8.5代TFT-LCD（含氧化物半導(dǎo)體及AMOLED）生產(chǎn)線建設(shè)項目，該項目由于是中建三局的分包項目，導(dǎo)致成本較高，目前該工程已基本完工，按完工進度98%確認收入 12，635.26 萬元，2%主要為質(zhì)保金，結(jié)轉(zhuǎn)總成本 14，188.84 萬元，該合同虧損1，553.58萬元。

　　

　　剔除以上項目，我公司整體鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)平均毛利率5.03%。

　　

　　公司主要是訂單式生產(chǎn)，以銷定產(chǎn)，不同項目因談判的價格及運行管理等因素毛利率參差不齊。本公司2014年鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的平均毛利率為負的主要原因是因上述幾個項目虧損所致，并不是公司所有鋼結(jié)構(gòu)項目均呈現(xiàn)毛利率為負的情形。上述虧損項目并未在期末形成相應(yīng)存貨，而形成存貨的項目經(jīng)減值測試并未發(fā)現(xiàn)有潛在虧損的跡象，因此不需要計提相應(yīng)的存貨跌價準(zhǔn)備。

　　

　　6、報告期末，公司對關(guān)聯(lián)方新疆恒盛源建筑設(shè)備安裝工程有限公司（以下簡稱“恒盛源”）的預(yù)付賬款余額為857萬元，請詳細說明公司與恒盛源的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該筆款項賬齡超過一年的原因。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　孫燁為本公司的副董事長及重要子公司光正燃氣的法定代表人。根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站顯示：新疆恒盛源建筑設(shè)備安裝工程有限公司的股東為新疆慶源實業(yè)集團熱力有限責(zé)任公司、新疆慶源實業(yè)集團有限公司、孫崎。此三名股東均與孫燁存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在2013年光正集團對光正燃氣進行增資時核查時即發(fā)現(xiàn)光正燃氣有限責(zé)任公司的關(guān)鍵管理人員孫燁等人員參與和控制恒盛源的管理，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，至今該項關(guān)聯(lián)關(guān)系仍未發(fā)生變更，而因此將恒盛源公司界定為關(guān)聯(lián)方是符合《股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的。

　　

　　光正燃氣有限公司及下屬子公司與恒盛源發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要系恒盛源承建的加氣站工程、管網(wǎng)工程項目。

　　

　　2014年年初預(yù)付賬款-“恒盛源”工程款余額為借方945.25萬元，應(yīng)付賬款貸方余額2，317.98萬元。多頭掛賬的原因系該公司承建的工程項目未進行決算，按暫估價值計入在建工程所致。

　　

　　2014年以貨幣方式共支付“恒盛源”2，029萬元，由于2014年12月對前期已完工工程出具部分項目結(jié)算，按照結(jié)算金額調(diào)整結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，相應(yīng)調(diào)減應(yīng)付賬款，期末形成預(yù)付賬款856.57萬元，因此帳齡超過一年。

　　

　　因子公司光正燃氣有限公司委托關(guān)聯(lián)方新疆恒盛源建筑設(shè)備安裝工程有限責(zé)任公司承建的工程項目在本年度進行工程決算。由于截止報告日，尚有部分工程結(jié)算價因有爭議存在不確定性，目前雙方已聘請第三方專業(yè)機構(gòu)進行審核，待審核結(jié)束后再調(diào)整。

　　

　　7、請補充披露公司未來在鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)（分基地分項目）擬采取的具體整合及改善措施并提示相關(guān)風(fēng)險。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　公司鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)2014年經(jīng)營狀況如下：

　　

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　　未來公司鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)實施“緊縮產(chǎn)能，杜絕粗放，向?qū)I(yè)化、精細化方向發(fā)展策略，堅持以市場需求為出發(fā)點，深刻洞察國內(nèi)外鋼結(jié)構(gòu)發(fā)展新趨勢、新技術(shù)、新領(lǐng)域，不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，適應(yīng)市場需求。具體而言：

　　

　　1、新疆基地：在中央提出的“一帶一路”的政策后，將對新疆地區(qū)構(gòu)成了長期利好，新疆基地將抓住成此機遇，加強自身的優(yōu)勢“擁有鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計、制造和安裝一體化的服務(wù)能力”，實施集中現(xiàn)有產(chǎn)能，開展來料加工業(yè)務(wù)。通過對客戶資信狀況評定，優(yōu)選合作對象，合理制定并嚴(yán)格執(zhí)行合同付款條款，確保公司資金周轉(zhuǎn)安全；組織全體員工對歷年應(yīng)收賬款進行清收，降低應(yīng)收賬款占比。

　　

　　2、武漢基地：依托于當(dāng)?shù)氐牡乩韮?yōu)勢及招工優(yōu)勢，以“現(xiàn)金流正為王”的宗旨，主要加強橋梁等重鋼機構(gòu)的制作。

　　

　　3、嘉興基地：在現(xiàn)有當(dāng)?shù)厥袌龅幕A(chǔ)上，緊盯海外市場訂單，努力承接海外鋼結(jié)構(gòu)的加工及海上鉆井平臺鋼結(jié)構(gòu)的業(yè)務(wù)，拓寬營銷渠道，以精密加工為主。

　　

　　存在的風(fēng)險：

　　

　　1、訂單量不足：公司在轉(zhuǎn)型期間，對鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)實施緊縮發(fā)展，對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進行調(diào)整；尤其是優(yōu)選訂單會導(dǎo)致公司訂單量較以往有所下降。

　　

　　2、行業(yè)競爭加?。轰摻Y(jié)構(gòu)市場領(lǐng)域的行業(yè)競爭日趨激烈，低價中標(biāo)和不規(guī)范競爭勢態(tài)短期內(nèi)難以改變。

　　

　　3、轉(zhuǎn)型期間公司會減少對鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)的投資，轉(zhuǎn)而增加向天然氣能源行業(yè)的投資比例。@8、請說明公司最近三年的利潤分配是否符合相關(guān)規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》的文件精神及《光正集團股份有限公司章程》的規(guī)定，公司董事會制訂了《未來三年股東回報規(guī)劃（2012 年-2014 年）》（刊登于2012年6月30日的巨潮資訊網(wǎng)）。未來三年分紅回報計劃（2012 年-2014 年)如下：

　　

　?。?）利潤分配的方式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

　　

　?。?）股利分配時間：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。根據(jù)實際經(jīng)營情況，可以進行中期分配。非因特別事由（如公司進行重大資產(chǎn)重組等），公司不進行除年度和中期以外其他期間的利潤分配。

　　

　?。?）現(xiàn)金分配的最低比例：在公司實現(xiàn)盈利，且現(xiàn)金流滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司應(yīng)采用現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

　　

　　公司近三年的實際利潤分配情況如下：

　　

　　2012年度公司以年末股份總數(shù)216，912，000股及新增股份數(shù)48，000，000股，合計264，912，000.00股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股、以未分配利潤每10股派送2股股票股利及每10股派送現(xiàn)金股利0.25元，共分配現(xiàn)金股利6，622，800.00元，年末結(jié)存的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　

　　2013年度不進行利潤分配，也不實施公積金轉(zhuǎn)增股本。年末結(jié)存的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　

　　2014年度不進行利潤分配，也不實施公積金轉(zhuǎn)增股本。年末結(jié)存的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　

　　公司近三年現(xiàn)金分紅情況表

　　

　　單位：元

　　

　　■

　　

　　綜上，由于公司2013年歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1，560，258.46元，2014年虧損，考慮到公司處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期，公司2013、2014兩年不進行利潤分配，也不實施公積金轉(zhuǎn)增股本。公司近三年的利潤分配實現(xiàn)年均可分配利潤的30%，是符合相關(guān)規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定的。公司擬定在新一屆董事會換屆選舉工作完成后制定新的三年（2015-2017）分紅回報計劃。

　　

　　9、請補充披露“金融工具”的會計政策。

　　

　　回復(fù)：

　　

　　“金融工具”的會計政策如下：

　　

　　金融工具包括金融資產(chǎn)、金融負債和權(quán)益工具。

　　

　?。?）金融工具的分類

　　

　　金融資產(chǎn)和金融負債于初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負債，包括交易性金融資產(chǎn)或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負債；持有至到期投資；應(yīng)收款項；可供出售金融資產(chǎn)；其他金融負債等。

　　

　?。?）金融工具的確認依據(jù)和計量方法

　　

　　①以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（金融負債）

　　

　　取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息）作為初始確認金額，相關(guān)的交易費用計入當(dāng)期損益。

　　

　　持有期間將取得的利息或現(xiàn)金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當(dāng)期損益。

　　

　　處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調(diào)整公允價值變動損益。

　　

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　　取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息）和相關(guān)交易費用之和作為初始確認金額。

　　

　　持有期間按照攤余成本和實際利率，如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預(yù)期存續(xù)期間或適用的更短期間內(nèi)保持不變。

　　

　　處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。

　　

　?、蹜?yīng)收款項

　　

　　公司對外銷售商品或提供勞務(wù)形成的應(yīng)收債權(quán)，以及公司持有的其他企業(yè)的不包括在活躍市場上有報價的債務(wù)工具的債權(quán)，包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等，以向購貨方應(yīng)收的合同或協(xié)議價款作為初始確認金額；具有融資性質(zhì)的，按其現(xiàn)值進行初始確認。

　　

　　收回或處置時，將取得的價款與該應(yīng)收款項賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。

　　

　　④可供出售金融資產(chǎn)

　　

　　取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息）和相關(guān)交易費用之和作為初始確認金額。

　　

　　持有期間將取得的利息或現(xiàn)金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入其他綜合收益。但是，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)益工具投資，以及與該權(quán)益工具掛鉤并須通過交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生金融資產(chǎn)，按照成本計量。

　　

　　處置時，將取得的價款與該金融資產(chǎn)賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計額對應(yīng)處置部分的金額轉(zhuǎn)出，計入當(dāng)期損益。

　　

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